директор группы по развитию налоговой функции, подготовке налоговой и бухгалтерской отчетности PwC в России
Иностранному бизнесу будет непросто выполнить новые требования российских властей о раскрытии бенефициаров
С 2022 г. у работающего в России иностранного бизнеса появилась новая обязанность — раскрывать своих бенефициаров. Сделать это нужно до 28 марта, подав в налоговую инспекцию данные за прошлый год об участниках компании — прямых и косвенных, российских и иностранных, о компаниях, трастах, людях, словом, обо всех. Отчитываться нужно обо всей цепочке владельцев, о каждом ее звене — вплоть до человека, являющегося конечным бенефициаром, либо до уровня публичной компании.
Понять, чего именно требует законодательство, непросто. Норма в Налоговом кодексе сформулирована сложно, и разобраться в ней смогут скорее эксперты, чем обычные предприниматели, — восемь запятых и пять скобок в одном предложении. Написано, что раскрывать нужно всех участников компании с долей не менее 5%. Однако из формулировки не ясно, применяется порог в 5% ко всем участникам или только к косвенным. Иными словами, нужно ли раскрывать прямого владельца с долей, скажем, 0,01%. ФНС считает, что нужно, и настаивает, что ограничение в 5% действует лишь для косвенных участников. Такой поход сформулирован как в письме налоговой службы, так и в приказе, утверждающем форму раскрытия данных, а значит, спорить с налоговой службой будет сложно.
Об организациях – наименование, регистрационный номер и код налогоплательщика в стране регистрации, адрес, доля участия.
О людях – необходимо указать буквально все персональные данные: ФИО, дату рождения, гражданство, данные паспорта, адрес места жительства и пол.
Собрать эту информацию непросто. Может потребоваться множество согласований внутри компаний с различными службами и владельцами персональных данных, а они могут не захотеть их раскрывать.
До 2022 г. подобные требования существовали только для иностранных компаний, владеющих недвижимостью в России. Цель была очевидна — чтобы налоговая знала, с кого, если что, взыскать налог на имущество или налог от сделок с этой недвижимостью. Теперь же правила распространяются на все иностранные компании, работающие в России через филиал или представительство. Таких достаточно много. Более того, раскрывать участников обязаны и те компании, у которых нет представительства — достаточно открыть счет в российском банке. Иными словами, любой иностранный банк, имеющий корсчет в российском банке, т. е. осуществляющий хоть какие-то операции в России, уже должен отчитаться о своих бенефициарах. Исключение сделано только для компаний, оказывающих услуги в электронной форме.
Зачем же российским налоговым органам понадобилась вся эта информация и что они будут с ней делать? В пояснительной записке к закону ничего об этом не сказано, но можно порассуждать. Получив информацию о цепочке владельцев, налоговый орган сможет воссоздать полную структуру группы и найти, например, бенефициара финансовых операций. Если им окажется российский резидент, то налоговики смогут отказать в применении пониженных ставок налогов с дивидендов и процентов, которые установлены в межгосударственных соглашениях. А если будут выявлены не раскрытые ранее контролируемые иностранные компании (КИК), то бизнес ждут существенные штрафы — от 500 000 руб.
В целом эта мера укладывается в международный тренд повышения прозрачности налоговых отношений и усиления российскими властями контроля за трансграничными потоками капитала. Альтернативой новой отчетности мог бы стать повышенный контроль за выполнением уже существующих требований (отчетности по КИК, отчетности об участии в международной группе компаний), обмен информацией с зарубежными налоговыми органами. Кроме того, антиотмывочное законодательство уже требует от компаний раскрывать информацию о своих бенефициарах по запросу налогового органа. Хотя в этом случае требования не столь жесткие: необходимо раскрывать бенефициаров с долей прямого или косвенного участия более 25% или же контролирующих действия компании.
За непредоставление либо за нарушение срока предоставления сведений по новым правилам грозит штраф в 50 000 ₽. Любопытно, что закон не предусматривает прямых санкций на случай, если форма подана, но с некорректными данными (такие санкции есть для других форм отчетности, в частности по КИК). Сумма штрафа не столь велика для бизнеса по сравнению с усилиями, которые нужно потратить на сбор весьма чувствительной информации, но закон есть закон. Его нужно выполнять.